国有企业开展大宗商品贸易业务，在保障国家经济安全、稳定重要物资供应、畅通国民经济循环乃至提升国际定价权等方面发挥着重要作用，大量企业也借此实现收入规模增长和市场地位提升。近年来，国资监管机构不断规范国有企业贸易业务，但有些企业在开展大宗贸易业务中，往往通过融资性贸易、“空转”“走单”贸易等方式进行虚假贸易，给国有资产安全带来了诸多风险和挑战。审计机关专司经济监督，应精准识别虚假贸易形式，持续加大监督力度，维护国有资金安全，促进国资国企高质量发展。

一、 融资性贸易、“空转”“走单”贸易及代理贸易的鉴别

融资性贸易、“空转”“走单”贸易均为虚假贸易，相互之间既有联系又有区别，需要在审查和定性时加以鉴别。

（一）融资性贸易

融资性贸易即“名为贸易，实为借贷”，以做大利润为主要目的。常见方式为高比例预付货款与低比例预收货款，资金利息通过购销差价收回。国务院国资委出台的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》等文件，对融资性贸易作出相关规定。融资性贸易的主要特征包括：虚构贸易背景或人为增加交易环节、上下游之间存在关联关系或特定利益关系、贸易标的由交易对手实际控制、企业直接或变相向交易对手提供资金。实践中，融资性贸易表现形式多样，越发隐蔽，但通常离不开这四个特征，认定融资性贸易业务一般需要同时查实这四个特征。

（二）“空转”“走单”贸易

这两类虚假贸易的共同特征是以做大收入为主要目的。与融资性贸易的共同点在于虚构业务背景或人为增加交易环节、贸易标的由交易对手实际控制，区别在于企业不需要向交易对手提供资金，问题定性时不需要将“上下游之间存在关联关系或特定利益关系”作为必要条件。结合《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》等文件要求，“空转”“走单”类贸易业务虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。实践中，“空转”贸易强调虚构业务背景，如交易标的本身不存在、交易链条形成闭合、上下游之间存在关联关系；“走单”贸易强调人为增加交易环节，往往依托真实交易背景，但企业在整个交易环节中不发挥实质功能，即实质上不参与交付、不掌握货权、不承担风险，企业介入与否不影响整个贸易链条的完成。

（三）代理贸易

代理贸易本身不是一种虚假贸易，它可以是一种正常的、不掌握货物控制权的交易模式，也可以依照《企业会计准则第14号—收入》中“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人”的有关规定，将形式上为买卖，但不具有商品控制权的业务判定为代理性质。

融资性贸易、“空转”“走单”贸易同为国资监管概念，在审计定性时存在竞合关系，即一笔虚假贸易只能定性为其中一类；代理贸易为企业会计准则概念，与虚假贸易存在伴生关系。企业在核算虚假贸易业务收入时，一般按照总额法进行确认，由于企业对货物不具有控制权，审计在虚假贸易定性基础上，应同时按企业会计准则将其判定为代理业务，要求企业按照净额法确认收入。

二、企业开展虚假贸易业务的主要风险和成因

（一）开展虚假贸易业务的主要风险

会计信息失真风险。企业开展虚假贸易业务，一方面带来企业会计信息失真，经营业绩虚增，影响薪酬分配秩序乃至转型发展动力；另一方面也导致国资监管基础数据不实，可能误导数据使用者对企业经营发展状况的判断，影响决策质量。

企业资金损失风险。融资性贸易中，企业向上游融出的资金如果不能通过向下游收回或其他预定方式回笼，则将面临损失。“空转”“走单”贸易中，企业虽通过即收即付、即付即收等方式进行资金划转，自身不需要垫资，但企业与上下游的购销业务分属两对法律关系，若发生纠纷仍存在损失风险。

个人廉洁从业风险。企业开展虚假贸易业务，除谋求自身利益外，也涉及交易对手直接利益，如为资金需求方提供融资便利、为流水需求方提供业务配合，其背后潜藏设租寻租、利益输送、套取资金隐患，廉洁风险突出。

金融风险。企业凭借虚假贸易“制造”出的虚假业绩，从金融机构获得超出自身财务能力的资金，一旦经营投资失败将无力归还，引发金融风险。这是虚假贸易的终极风险。

（二）风险成因

一是核心业务不强。有的企业主业发展优势不明显，在转型发展中缺乏清晰战略和优势业务，难以依托主业实现资本积累和市场份额提升，转而进入门槛较低的贸易业务以促进收入增长。二是业绩考核压力大。有的企业为完成短期收入和利润目标，发展模式变形走样。虽然没有明确的收入考核任务，但依然面临收入规模上台阶等隐形压力。三是满足银行融资条件。基础设施和股权投资类企业往往面临较大的资金需求，有的企业为保持和提高授信额度，依托虚假贸易业务“创造”银行等金融机构需要的授信条件。四是追求迅速扩张发展。有的企业追求激进式扩张，走上“虚假贸易做大收入—拉高企业信用评级—发行债券募集资金—实施收购上市公司”的捷径，但投资鉴别能力不足，以致产生重大损失。

三、企业虚假贸易业务的审计思路

（一）总体分析贸易开展情况

一是初筛重点子企业。借助企业财务决算报表（久其报表）中的国民经济行业分类，开展必要访谈，总体掌握被审计企业集团内所有从事批发业的子企业情况。二是锁定重点子企业。基于初筛重点子企业会计账簿数据，进一步统计分析其开展大宗商品贸易业务的营业收入、营业成本、销售毛利率及其增减变动情况，锁定重点抽查子企业。 三是形成贸易业务台账。借助企业购销管理业务系统或交由企业填制表格方式，按照同一货物（即同一品种、批次、数量）采购信息与销售信息相配对原则，整理出审计年度内同一货物对应的上游供应商与下游客户名称、采购与销售合同金额及签订日期、付款与收款方式及日期、入库与出库方式及日期、主营业务收入与主营业务成本金额、货物流转单据类别等。

（二）挖掘捕捉疑点贸易事项

对销售毛利率明显低于或高于市场平均水平、合同签订日期相同或相近、货物原库划转或交付地点相同、上游供应商与下游客户均为贸易企业（非货物生产或使用企业）等特征，确定出需要重点抽查的具体业务事项，并向企业调取合同流、货物流、票据流、资金流“四流”原始单据。近年发现的虚假贸易中，“四流”在形式上往往都有一定单据支撑，需要认真检查判断。

（三）夯实虚假贸易基础定性

融资性贸易与“空转”“走单”贸易的共同核心特征是企业对货物没有实质控制权。企业对货物有无实质控制权，具体可以从三个方面判断。一是审查企业是否实质参与交付。如企业不派人负责货物收发、核验、盘点，也不参与货物物流、仓储、质检，货物由上游或再上游直接转移给下游或再下游，企业仅能提供与上下游之间自制的收货单、发货单或货权转移证明。二是审查企业是否实质承担风险。企业开展虚假贸易时，一般不愿意承担与货物有关的毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵、价格波动等风险，通常同步签订采购合同与销售合同，且采用高度一致条款，将自身对上下游一方的履约义务及风险完整平移至另一方。三是核实企业拥有控制权的时间。若上游向企业交货与企业向下游交货几乎同时完成，则无法表明企业在一段时间内实际拥有相应货物的控制权，即该控制权是过渡性、瞬时性的，一般不认为这属于实质控制权。

（四）审慎辨析虚假贸易类型

“空转”“走单”贸易都不具备融资性质，共同特征是销售毛利率显著低于市场平均水平。如货物本身不存在、交易链条形成闭合、上下游之间存在关联关系，可判定为“空转”贸易，除此之外可判定为“走单”贸易。

融资性贸易是企业借助贸易业务融出资金，资金利息通过购销差价获取，销售毛利率显著高于市场平均水平。需要重点把握：一是企业融出资金要有明显的账期差，销售毛利率经过年化换算后，应与市场资金利率大致吻合，账期差较短（如1个月以内）的不宜简单认定为融资性贸易。二是全面分析上下游之间的关系。在融资性贸易中，除了股权上和人员上的关联关系外，还包括业务上的特定利益关系。如上下游存在长期业务合作关系、一方为另一方所指定或同由第三方指定、一方为另一方的合同履约提供担保。三是不排斥真实交易背景。融资性贸易既可以是虚构贸易背景，也可以是在真实贸易背景中人为增加交易环节，除承担融资功能外不承担其他贸易功能。因此，不能仅将贸易背景真实作为融资性贸易的排除条件，如市场上的托盘贸易就是典型的融资性贸易。

当一笔贸易被认定为“空转”“走单”或融资性贸易后，由于企业对商品没有实质控制权，审计应同时按照企业会计准则的规定，将企业从事交易时的身份认定为代理人，要求按照净额法确认收入，将超出净额的部分认定为虚增收入。

（本文转载自《中国审计》2025年第20期）